外部調査委員会報告書を読む~夏の終わりに~

外部調査委員会報告書を読む~夏の終わりに~

とある上場企業が公表した外部調査委員会報告書を簡潔にまとめました。

 

【目次】
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【事件の概要】
【事実関係の推移】
【不正の手口】
【問われるコーポレートガバナンスと内部統制】
【最後に】
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【事件の概要】

某上場会社の社長が首謀者となり、会員制医療施設(以下、医療施設)の会員権売上を見込んだ2019年3月期の業績予想数値を公表した。当該数値は前期実績を10倍以上も上回るものだった。

実際は自社の株価を操縦することが目的であり、会員権売上は根拠の乏しいものであった。そのため、会社は会員権売上を計上することができず、医療施設への不法侵入事件を自作自演して売上計上を見送った。(社長本人は自作自演であることを否定し、外部調査委員会も決定的な証拠をつかんではいない。)

その結果、会社は業績予想を大幅に下回る2019年3月期決算を公表した。

医療施設が2019年5月に開業すると、会社は会員からの入会金を会員権売上に計上し、外部にも数度にわたって公表していた。

2020年3月期の監査で手元現金が帳簿にある金額より8億円も少ないことが発覚し、その後の外部調査委員会の調査で架空の会員権売上を計上していたためと判明した。

2020年9月、会社は裁判所から破産手続開始の決定をうけ倒産した。

 

【事実関係の推移】

年月 主なできごと
2019年2月 2019年3月期の業績予想を公表
開業予定の会員制医療施設の入会金に係る売上を予想に反映したため、
前期実績を10倍以上も上回る売上高となるという内容だった
2019年3月 開業を予定していた医療施設で不法侵入事件が起きる
この事件を理由に医療施設の開業を延期することとした
(この事件は社長による自作自演であると思われる)
2019年4月 2019年3月期の業績予想の修正を公表
医療施設の開業が遅れたことを理由に会員権売上の計上を見送り、
前回予想を大幅に下回る業績予想を公表した
2019年5月 2019年3月期の決算を公表し、前期を下回る売上となった
医療施設が開業する
2019年5月~
2019年11月
医療施設の入会金を会員権売上として計上
(当該入会金に係る売上は実態を伴わないものだったことが後に発覚する)
2020年2月 証券取引等監視委員会が株価操縦の疑いで会社を強制調査する
2020年3月 上記疑いを調査するため外部調査委員会を設置する
2020年4月 監査法人の指摘で現金が8億円も足りないことが発覚する
2020年9月 社長が会社の破産手続開始を申し立て、裁判所の決定をうける
外部調査委員会が報告書を提出する

 

【不正の手口】

社長は大株主(個人)や自分が代表を務める他の会社などの協力を得て、複数のルートから会社の口座にお金を振り込ませた。
社長はこれを会員制医療施設の入会金であると偽り、これを四半期決算で売上に計上した。
振り込まれた現金は後に元の持ち主に返還され社内にとどまらなかったため、これが現金が8億円も足りなくなる事態につながった。

 

【不正の原因】

①動機
会社は3期連続で赤字であり、黒字を達成できなければ上場廃止となるおそれがあった。
また、株価をつりあげて新株予約権の行使を促し、資金調達することも狙った。

②機会
会社の代表取締役である社長が首謀者であり内部統制を無視できることができた。
また、監査等委員会や社外取締役も含む他の取締役による監視も強く働かない状況にあり、社長の行動を牽制することができない状態だった。

③正当化
報告書では社長がどうやって不正を正当化したのか明確に述べられていない。
会社を上場廃止や資金難から救うという使命感があったのかどうかなどは不明である。

 

【問われるコーポレートガバナンスと内部統制】

会社は上場企業であり、社外取締役も含む取締役が経営を監視する体制があったにもかかわらず、実際には社長に対する監視が十分になされていなかった。
また、取締役の身分でもない個人の大株主が経営に多大な影響力をもっていた。
内部統制も十分でなく、不正な入金や支払、虚偽にあたる会計報告も防ぐことができなかった。
コーポレートガバナンスと内部統制が形だけで実体のないものだったと言われても仕方がないであろう。

 

【最後に】

会社は監査法人によるレビュー・監査も受けていたが、監査法人はもう少し早いタイミングで不正に気付きとるべき行動をとることができなかったのか、個人的にはとても残念である。
そもそも会社は長年にわたって事業内容さえ定まらず、また、きわめて少人数で経営されており、上場する意義や能力があったのかも疑問である。

 

ここまでお読みいただきありがとうございました。

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